اشتباهات رایج در تنظیم شرط داوری

شرط داوری یکی از مهم‌ترین بندهای هر قرارداد است؛ بندی که قرار است در زمان بروز اختلاف، مسیر حل‌وفصل آن را مشخص کند. با این حال، در بسیاری از قراردادها، شرط داوری به صورت کلیشه‌ای و بدون توجه به الزامات حقوقی تنظیم می‌شود. نتیجه این امر آن است که طرفین پس از بروز اختلاف، به جای تمرکز بر اصل دعوا، درگیر اختلاف بر سر اعتبار یا نحوه اجرای شرط داوری می‌شوند. یکی از رایج‌ترین اشتباهات، استفاده از عبارات مبهم و کلی است. برای مثال، عبارت «اختلافات از طریق داوری حل خواهد شد» اگرچه بیانگر اراده طرفین برای رجوع به داوری است، اما درباره نحوه انتخاب داور، تعداد داوران یا فرآیند رسیدگی سکوت کرده و می‌تواند منشأ اختلافات بعدی شود. اشتباه دیگر، معرفی داوری است که به دلایل مختلف امکان یا تمایل به پذیرش داوری را ندارد. در برخی قراردادها نام یک شخص مشخص به عنوان داور درج می‌شود، اما هنگام بروز اختلاف، آن شخص فوت کرده، در دسترس نیست یا از پذیرش داوری خودداری می‌کند. در چنین شرایطی، اگر راهکار جایگزینی پیش‌بینی نشده باشد، اجرای شرط داوری با دشواری مواجه خواهد شد. برخی قراردادها نیز در تعیین دامنه اختلافات مشمول داوری دچار نقص هستند. برای نمونه، شرط داوری تنها به «اختلافات ناشی از اجرای قرارداد» اشاره می‌کند، در حالی که اختلافات مربوط به تفسیر، فسخ، بطلان یا خاتمه قرارداد را در بر نمی‌گیرد. این محدودیت‌ها ممکن است باعث شود بخشی از اختلافات در داوری و بخش دیگر در دادگاه مطرح شود. یکی دیگر از خطاهای متداول، عدم تعیین مرجع داوری در قراردادهای پیچیده و تجاری است. در بسیاری از معاملات مهم، ارجاع اختلافات به یک نهاد داوری معتبر می‌تواند از بروز مشکلات اجرایی جلوگیری کند. عدم توجه به این موضوع گاه موجب می‌شود طرفین حتی درباره انتخاب داور نیز به توافق نرسند. از دیگر اشتباهات رایج می‌توان به استفاده از شروط متناقض اشاره کرد. برای مثال، در برخی قراردادها از یک سو اختلافات به داوری ارجاع شده و از سوی دیگر برای همان اختلافات صلاحیت دادگاه نیز پیش‌بینی شده است. چنین تعارض‌هایی می‌تواند موجب اختلاف در تفسیر قرارداد و تأخیر در رسیدگی شود. همچنین گاهی شرط داوری بدون توجه به ویژگی‌های خاص قرارداد از نمونه‌های آماده و کپی‌شده استفاده می‌شود. در حالی که شرط داوری باید متناسب با نوع رابطه حقوقی، ارزش قرارداد، تعداد طرفین و ماهیت فعالیت اقتصادی تنظیم شود. تجربه نشان می‌دهد که بسیاری از مشکلات داوری نه از خود فرآیند داوری، بلکه از تنظیم نادرست شرط داوری ناشی می‌شود. یک شرط داوری دقیق، روشن و متناسب با نیازهای طرفین می‌تواند از بروز اختلافات شکلی جلوگیری کرده و زمینه رسیدگی سریع و مؤثر به اختلافات را فراهم کند. در واقع، شرط داوری تنها چند خط از یک قرارداد نیست؛ بلکه سازوکاری است که ممکن است در آینده سرنوشت یک اختلاف چند میلیاردی یا یک رابطه تجاری مهم را تعیین کند. به همین دلیل، تنظیم آن باید با همان دقتی انجام شود که برای سایر بندهای اساسی قرارداد به کار می‌رود.